| |
Дата розміщення: 18.04.2017
VII. Інформація про загальні збори акціонерів
| Вид загальних зборів* |
чергові |
позачергові |
| X |
|
| Дата проведення |
25.04.2016 |
| Кворум зборів** |
99.97 |
| Опис |
ПОРЯДОК ДЕННИЙ
1. Обрання лічильної комісії. Прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів.
2. Розгляд звіту та висновків Ревізійної комісії Товариства за 2015 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту та висновків Ревізійної комісії.
3. Розгляд звіту Наглядової ради Товариства за 2015 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради.
4. Розгляд звіту Правління Товариства за 2015 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Правління.
5. Затвердження річного звіту (фінансової звітності) Товариства за 2015 рік.
6. Прийняття рішення про розподіл прибутку (збитків) Товариства за підсумками роботи за 2015 рік.
7. Про внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції.
8. Про внесення змін до Положення про Загальні збори акціонерів Товариства шляхом викладення його в новій редакції.
9. Про внесення змін до Положення про Наглядову раду Товариства шляхом викладення його в новій редакції.
10. Про внесення змін до Положення про Правління Товариства шляхом викладення його в новій редакції.
11. Про внесення змін до Положення про Ревізійну комісію Товариства шляхом викладення його в новій редакції
12. Про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства.
13. Про обрання членів Наглядової ради Товариства.
14. Затвердження цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради, а також обрання особи, що уповноважується на підписання вищезазначених договорів з членами Наглядової ради Товариства.
15. Прийняття рішення про надання майнового поручительства та передачу в заставу майна Товариства, надання повноважень на укладання таких угод.
16. Прийняття рішення про надання згоди на вчинення значних правочинів та попереднє схвалення значних правочинів, які можуть бути вчинені Товариством протягом одного року з моменту прийняття рішення, вартістю більше ніж 25 відсотків вартості його активів за даними останньої річної фінансової звітності.
Робота Зборів за порядком денним:
Питання порядку денного № 1
Обрання лічильної комісії. Прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів.
СЛУХАЛИ:
голову Загальних зборів Білик В.Д., яка доповіла, що для забезпечення належної роботи Зборів, в тому числі для здійснення підрахунку голосів та інших питань пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на Загальних зборах, надання роз'яснень щодо порядку голосування необхідно обрати лічильну комісію та запропонувала обрати лічильну комісію в наступному складі:
Бережна Ольга Миколаївна - голова лічильної комісії;
Ясичева Тетяна Володимирівна - секретар лічильної комісії;
Іщенко Ольга Федорівна - член лічильної комісії.
СЛУХАЛИ:
- голову Загальних зборів Білик В.Д., яка запропонувала затвердити порядок денний Загальних Зборів та Регламент роботи Зборів складений на підставі проекту Регламенту Загальних зборів акціонерів, а саме:
- доповіді за порядком денним - до 20 хв.;
- співдоповіді за порядком денним - до 10 хв.;
- виступи під час дебатів - до 5 хв.;
- зауваження - до 1 хв.;
ВИРІШИЛИ:
- Обрати лічильну комісію в наступному складі:
Бережна Ольга Миколаївна - голова лічильної комісії;
Ясичева Тетяна Володимирівна - секретар лічильної комісії;
Іщенко Ольга Федорівна - член лічильної комісії:
- затвердити порядок денний Загальних Зборів та Регламент Загальних Зборів
ГОЛОСУВАЛИ:
"За" -11091783 голосів, або 100% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.
"Проти" - 0 голосів, або 0% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.
"Утрималися" - 0 голосів, або 0% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.
Кількість бюлетенів, визнаних недійсними - 0 шт.
Кількість голосів, які не були враховані у зв'язку з визнанням бюлетенів недійсними - 0 голосів.
Рішення приймається.
ПОСТАНОВИЛИ:
Обрати лічильну комісію в складі:
Бережна Ольга Миколаївна - голова лічильної комісії;
Ясичева Тетяна Володимирівна - секретар лічильної комісії;
Іщенко Ольга Федорівна - член лічильної комісії:
- затвердити порядок денний Загальних Зборів та Регламент Загальних Зборів.
Питання порядку денного № 2
Розгляд звіту та висновків Ревізійної комісії Товариства за 2015 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту та висновків Ревізійної комісії.
СЛУХАЛИ:
Голову Ревізійної комісії Віктор Олену Володимирівну, яка зачитала перед акціонерами звіт та висновки Ревізійної комісії Товариства за 2015 рік. (звіт додається).
ВИРІШИЛИ:
затвердити звіт та висновки Ревізійної комісії Товариства за 2015 рік.
ГОЛОСУВАЛИ:
"За" - 11091783 голосів, або 100% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.
"Проти" - 0 голосів, або 0% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.
"Утрималися" - 0 голосів, або 0% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.
Кількість бюлетенів, визнаних недійсними - 0 шт.
Кількість голосів, які не були враховані у зв'язку з визнанням бюлетенів недійсними - 0 голосів.
Рішення приймається.
ПОСТАНОВИЛИ:
затвердити звіт та висновки Ревізійної комісії Товариства за 2015 рік.
Питання порядку денного № 3
Розгляд звіту Наглядової ради Товариства за 2015 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради.
СЛУХАЛИ:
Голову Наглядової ради Костенка Олександра Михайловича, який виступив перед акціонерами із звітом про діяльність Наглядової ради Товариства в 2015 році. (звіт додається).
ВИРІШИЛИ:
затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2015 р.
ГОЛОСУВАЛИ:
"За" - 11091783 голосів, або 100% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.
"Проти" - 0 голосів, або 0% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.
"Утрималися" - 0 голосів, або 0% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.
Кількість бюлетенів, визнаних недійсними - 0 шт.
Кількість голосів, які не були враховані у зв'язку з визнанням бюлетенів недійсними - 0 голосів.
Рішення приймається.
ПОСТАНОВИЛИ:
затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2015 р.
Питання порядку денного № 4
Розгляд звіту Правління Товариства за 2015 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Правління.
СЛУХАЛИ:
Голову Правління Загурського Олександра Віталійовича, який виступив перед акціонерами із звітом про фінансово-господарську діяльність Товариства в 2015 році. та основні напрямки діяльності Товариства в 2016 році (звіт додається).
ВИРІШИЛИ:
затвердити звіт Правління Товариства за 2015 р.
ГОЛОСУВАЛИ:
"За" - 11091783 голосів, або 100% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.
"Проти" - 0 голосів, або 0% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.
"Утрималися" - 0 голосів, або 0% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.
Кількість бюлетенів, визнаних недійсними - 0 шт.
Кількість голосів, які не були враховані у зв'язку з визнанням бюлетенів недійсними - 0 голосів.
Рішення приймається.
ПОСТАНОВИЛИ:
затвердити звіт Правління Товариства за 2015 р.
Питання порядку денного № 5
Затвердження річного звіту (фінансової звітності) Товариства за 2015 рік.
СЛУХАЛИ: Головного бухгалтера Москаленко Аллу Леонтіївну, яка доповіла про результати фінансової діяльності ПАТ "Біловодський КХП" за 2015 рік та запропонувала затвердити річний звіт (фінансову звітність) Товариства.
ВИРІШИЛИ:
затвердити річний звіт (фінансову звітність) Товариства за 2015рік.
ГОЛОСУВАЛИ:
"За" - 11091783 голосів, або 100% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.
"Проти" - 0 голосів, або 0% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.
"Утрималися" - 0 голосів, або 0% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.
Кількість бюлетенів, визнаних недійсними - 0 шт.
Кількість голосів, які не були враховані у зв'язку з визнанням бюлетенів недійсними - 0 голосів.
Рішення приймається.
ПОСТАНОВИЛИ:
затвердити річний звіт (фінансову звітність) Товариства за 2015 рік.
Питання порядку денного № 6
Прийняття рішення про розподіл прибутку (збитків)Товариства за підсумками роботи за 2015 рік.
СЛУХАЛИ:
головного економіста Бережну Ольгу Миколаївну, яка ознайомила акціонерів з розподілом прибутку за підсумками роботи в 2015 році та запропонувала затвердити розподіл прибутку за підсумками роботи в 2015 році, нерозподілений прибутку на кінець 2015 року в сумі 53663 тис. грн направити в фонд розвитку виробництва та покриття збитків, дивіденди не виплачувати.
ВИРІШИЛИ:
затвердити розподіл прибутку за підсумками роботи в 2015 році, нерозподілений прибутку на кінець 2015 року в сумі 53663 тис. грн направити в фонд розвитку виробництва та покриття збитків, дивіденди не виплачувати.
ГОЛОСУВАЛИ:
"За" - 11091783 голосів, або 100% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.
"Проти" - 0 голосів, або 0% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.
"Утрималися" - 0 голосів, або 0% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.
Кількість бюлетенів, визнаних недійсними - 0 шт.
Кількість голосів, які не були враховані у зв'язку з визнанням бюлетенів недійсними - 0 голосів.
Рішення приймається.
ПОСТАНОВИЛИ:
затвердити розподіл прибутку за підсумками роботи в 2015 році, нерозподілений прибуток на кінець 2015 року в сумі 53663 тис. грн направити в фонд розвитку виробництва та покриття збитків, дивіденди не виплачувати.
Питання порядку денного № 7
Про внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції.
Слухали голову загальних зборів акціонерів Товариства Білик В.Д., яка повідомила про прийняття Верховною Радою України Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів" від 07.04.2015 року №289-VIII, згідно з яким в т.ч. до Закону України "Про акціонерні товариства" внесено значну кількість змін, що стосуються діяльності акціонерних товариств та змісту їх статутних документів. Враховуючи вищевикладене, з метою приведення Статуту Товариства у відповідність до вимог чинного законодавства України про цінні папери та акціонерні товариства, запропоновано внести зміни до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції (проект Статуту - додається).
Заперечень та інших пропозицій від учасників зборів - не надійшло.
ВИРІШИЛИ:
Внести зміни до Статуту публічного акціонерного товариства "Біловодський комбінат хлібопродуктів" шляхом викладення його в новій редакції. Затвердити Статут Товариства в новій редакції. Уповноважити Голову правління Загурського О.В. на підписання нової редакції Статуту Товариства. Уповноважити Загурського О.В. здійснити всі юридичні та фактичні дії по реєстрації нової редакції Статуту Товариства в органах державної реєстрації у відповідності до вимог чинного законодавства.
ГОЛОСУВАЛИ:
"За" - 11091783 голосів, або 100% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.
"Проти" - 0 голосів, або 0% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.
"Утрималися" - 0 голосів, або 0% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.
Кількість бюлетенів, визнаних недійсними - 0 шт.
Кількість голосів, які не були враховані у зв'язку з визнанням бюлетенів недійсними - 0 голосів.
Рішення приймається.
ПОСТАНОВИЛИ:
Внести зміни до Статуту публічного акціонерного товариства "Біловодський комбінат хлібопродуктів" шляхом викладення його в новій редакції. Затвердити Статут Товариства в новій редакції. Уповноважити Голову правління Загурського О.В. на підписання нової редакції Статуту Товариства. Уповноважити Загурського О.В. здійснити всі юридичні та фактичні дії по реєстрації нової редакції Статуту Товариства в органах державної реєстрації у відповідності до вимог чинного законодавства.
Питання порядку денного № 8
Про внесення змін до Положення про Загальні збори акціонерів Товариства шляхом викладення його в новій редакції.
Слухали голову загальних зборів акціонерів Товариства Білик В.Д., яка повідомила про прийняття Верховною Радою України Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів" від 07.04.2015 року №289-VIII, згідно з яким в т.ч. до Закону України "Про акціонерні товариства" внесено значну кількість змін, що стосуються діяльності акціонерних товариств та змісту їх статутних документів. Враховуючи вищевикладене, з метою приведення Положення про загальні збори акціонерів Товариства у відповідність до вимог чинного законодавства України про цінні папери та акціонерні товариства, запропоновано внести зміни до Положення про загальні збори акціонерів Товариства шляхом викладення його в новій редакції (проект Положення - додається).
Заперечень та інших пропозицій від учасників зборів - не надійшло.
ВИРІШИЛИ:
Внести зміни до Положення про загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства "Біловодський комбінат хлібопродуктів" шляхом викладення його в новій редакції. Затвердити Положення про загальні збори акціонерів Товариства в новій редакції. Уповноважити Голову правління Товариства Загурського О.В. на підписання нової редакції цього Положення.
ГОЛОСУВАЛИ:
"За" - 11091783 голосів, або 100% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.
"Проти" - 0 голосів, або 0% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.
"Утрималися" - 0 голосів, або 0% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.
Кількість бюлетенів, визнаних недійсними - 0 шт.
Кількість голосів, які не були враховані у зв'язку з визнанням бюлетенів недійсними - 0 голосів.
Рішення приймається.
ПОСТАНОВИЛИ:
Внести зміни до Положення про Загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства "Біловодський комбінат хлібопродуктів" шляхом викладення його в новій редакції. Затвердити Положення про Загальні збори акціонерів Товариства в новій редакції. Уповноважити Голову правління Товариства Загурського О.В. на підписання нової редакції цього Положення.
Питання порядку денного № 9
Про внесення змін до Положення про Наглядову раду Товариства шляхом викладення його в новій редакції.
Слухали голову загальних зборів акціонерів Товариства Білик В.Д., яка повідомила про прийняття Верховною Радою України Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів" від 07.04.2015 року №289-VIII, згідно з яким в т.ч. до Закону України "Про акціонерні товариства" внесено значну кількість змін, що стосуються діяльності акціонерних товариств та змісту їх статутних документів. Враховуючи вищевикладене, з метою приведення Положення про наглядову раду Товариства у відповідність до вимог чинного законодавства України про цінні папери та акціонерні товариства, запропоновано внести зміни до Положення про наглядову раду Товариства шляхом викладення його в новій редакції (проект Положення - додається).
Заперечень та інших пропозицій від учасників зборів - не надійшло.
ВИРІШИЛИ:
Внести зміни до Положення про Наглядову раду Публічного акціонерного товариства "Біловодський комбінат хлібопродуктів" шляхом викладення його в новій редакції. Затвердити Положення про Наглядову раду Товариства в новій редакції. Уповноважити Голову правління Товариства Загурського О.В. на підписання нової редакції цього Положення.
ГОЛОСУВАЛИ:
"За" - 11091783 голосів, або 100% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.
"Проти" - 0 голосів, або 0% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.
"Утрималися" - 0 голосів, або 0% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.
Кількість бюлетенів, визнаних недійсними - 0 шт.
Кількість голосів, які не були враховані у зв'язку з визнанням бюлетенів недійсними - 0 голосів.
Рішення приймається.
ПОСТАНОВИЛИ:
Внести зміни до Положення про Наглядову раду Публічного акціонерного товариства "Біловодський комбінат хлібопродуктів" шляхом викладення його в новій редакції. Затвердити Положення про Наглядову раду Товариства в новій редакції. Уповноважити Голову правління Товариства Загурського О.В. на підписання нової редакції цього Положення.
Питання порядку денного № 10
Про внесення змін до Положення про Правління Товариства шляхом викладення його в новій редакції.
Слухали голову Загальних зборів акціонерів Товариства Білик В.Д., яка повідомила про прийняття Верховною Радою України Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів" від 07.04.2015 року №289-VIII, згідно з яким в т.ч. до Закону України "Про акціонерні товариства" внесено значну кількість змін, що стосуються діяльності акціонерних товариств та змісту їх статутних документів. Враховуючи вищевикладене, з метою приведення Положення про правління Товариства у відповідність до вимог чинного законодавства України про цінні папери та акціонерні товариства, запропоновано внести зміни до Положення про правління Товариства шляхом викладення його в новій редакції (проект Положення - додається).
Заперечень та інших пропозицій від учасників зборів - не надійшло.
ВИРІШИЛИ:
Внести зміни до Положення про правління Публічного акціонерного товариства "Біловодський комбінат хлібопродуктів" шляхом викладення його в новій редакції. Затвердити Положення про правління Товариства в новій редакції. Уповноважити Голову правління Товариства Загурського О.В. на підписання нової редакції цього Положення.
ГОЛОСУВАЛИ:
"За" - 11091783 голосів, або 100% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.
"Проти" - 0 голосів, або 0% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.
"Утрималися" - 0 голосів, або 0% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.
Кількість бюлетенів, визнаних недійсними - 0 шт.
Кількість голосів, які не були враховані у зв'язку з визнанням бюлетенів недійсними - 0 голосів.
Рішення приймається.
ПОСТАНОВИЛИ:
Внести зміни до Положення про правління Публічного акціонерного товариства "Біловодський комбінат хлібопродуктів" шляхом викладення його в новій редакції. Затвердити Положення про правління Товариства в новій редакції. Уповноважити Голову правління Товариства Загурського О.В. на підписання нової редакції цього Положення.
Питання порядку денного № 11
Про внесення змін до Положення про Ревізійну комісію Товариства шляхом викладення його в новій редакції
Слухали голову загальних зборів акціонерів Товариства Білик В.Д., яка повідомила про прийняття Верховною Радою України Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів" від 07.04.2015 року №289-VIII, згідно з яким в т.ч. до Закону України "Про акціонерні товариства" внесено значну кількість змін, що стосуються діяльності акціонерних товариств та змісту їх статутних документів. Враховуючи вищевикладене, з метою приведення Положення про ревізійну комісію Товариства у відповідність до вимог чинного законодавства України про цінні папери та акціонерні товариства, запропоновано внести зміни до Положення про ревізійну комісію Товариства шляхом викладення його в новій редакції (проект Положення - додається).
Заперечень та інших пропозицій від учасників зборів - не надійшло.
ВИРІШИЛИ:
Внести зміни до Положення про Ревізійну комісію Публічного акціонерного товариства "Біловодський комбінат хлібопродуктів" шляхом викладення його в новій редакції. Затвердити Положення про Ревізійну комісію Товариства в новій редакції. Уповноважити Голову правління Товариства Загурського О.В. на підписання нової редакції цього Положення.
ГОЛОСУВАЛИ:
"За" - 11091783 голосів, або 100% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.
"Проти" - 0 голосів, або 0% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.
"Утрималися" - 0 голосів, або 0% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.
Кількість бюлетенів, визнаних недійсними - 0 шт.
Кількість голосів, які не були враховані у зв'язку з визнанням бюлетенів недійсними - 0 голосів.
Рішення приймається.
ПОСТАНОВИЛИ:
Внести зміни до Положення про Ревізійну комісію Публічного акціонерного товариства "Біловодський комбінат хлібопродуктів" шляхом викладення його в новій редакції. Затвердити Положення про Ревізійну комісію Товариства в новій редакції. Уповноважити Голову правління Товариства Загурського О.В. на підписання нової редакції цього Положення.
Питання порядку денного № 12
Про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства
СЛУХАЛИ:
Голову зборів Білик В.Д. з повідомленням, що в зв'язку з обранням нового складу Наглядової ради товариства, надійшла пропозиція від акціонера ФЕСТМЕД МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД (FIRSNMED MANAGEMENT LIMITED), що володіє 91,1173% від загальної кількості акцій, припинити повноваження наступних членів Наглядової ради:
1. Костенка Олександра Михайловича
2. Томсона Пітера Мітчела
3. Скакун Людмили Іванівни
ВИРІШИЛИ:
Припинити повноваження наступних членів Наглядової ради:
1. Костенка Олександра Михайловича
2. Томсона Пітера Мітчела
3. Скакун Людмили Іванівни
ГОЛОСУВАЛИ:
"За" - 11091783 голосів, або 100% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.
"Проти" - 0 голосів, або 0% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.
"Утрималися" - 0 голосів, або 0% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.
Кількість бюлетенів, визнаних недійсними - 0 шт.
Кількість голосів, які не були враховані у зв'язку з визнанням бюлетенів недійсними - 0 голосів.
Рішення приймається
ПОСТАНОВИЛИ:
Припинити повноваження наступних членів Наглядової ради:
1. Костенка Олександра Михайловича
2. Томсона Пітера Мітчела
3. Скакун Людмили Іванівни
Питання порядку денного № 13
СЛУХАЛИ:
Голову зборів Білик В.Д. з повідомленням, що надійшла пропозиція від акціонера ФЕСТМЕД МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД (FIRSNMED MANAGEMENT LIMITED), що володіє 91,1173% від загальної кількості акцій, обрати наступних членів Наглядової ради:
1. Костенка Олександра Михайловича
2. Томсона Пітера Мітчела
3. Скакун Людмилу Іванівну
4. Сороку Юрія Миколайовича
5. Овсепяна Рудіка Геворковича
ВИРІШИЛИ:
Обрати наступних членів Наглядової ради:
1. Костенка Олександра Михайловича
2. Томсона Пітера Мітчела
3. Скакун Людмилу Іванівну
4. Сороку Юрія Миколайовича
5. Овсепяна Рудіка Геворковича
Обрати членів Наглядової ради на строк, передбачений статутом Товариства, а саме на строк до наступних річних Загальних зборів акціонерів Товариства.
ГОЛОСУВАЛИ:
Результати голосування:
№
п/п ПІБ кандидата Кількість голосів акціонерів, які віддані за кандидата/ від загальної кількості голосів, що належать акціонерам, які брали участь у кумулятивному голосуванні
1 Костенко Олександр Михайлович 11091783 голосів/
2 Томсон Пітер Мітчел 11091783 голосів/
3 Скакун Людмила Іванівна 11091783 голосів/
4 Овсепян Рудік Геворкович 11091783 голосів/
5 Сорока Юрій Миколайович 11091783 голосів
Кількість бюлетенів, визнаних недійсними - 0 шт.
Кількість голосів, які не були враховані у зв'язку з визнанням бюлетенів недійсними - 0 голосів.
Рішення приймається.
ПОСТАНОВИЛИ:
Обрати наступних членів Наглядової ради:
1. Костенка Олександра Михайловича
2. Томсона Пітера Мітчела
3. Скакун Людмилу Іванівну
4. Сороку Юрія Миколайовича
5. Овсепяна Рудіка Геворковича
Обрати членів Наглядової ради на строк, передбачений статутом Товариства, а саме на строк до наступних річних Загальних зборів акціонерів Товариства.
Питання порядку денного № 14
Затвердження цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради, а також обрання особи, що уповноважується на підписання вищезазначених договорів з членами Наглядової ради Товариства.
СЛУХАЛИ:
Голову зборів Білик В.Д., яка повідомила про необхідність затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради, встановити розмір їх винагороди та обрати особу, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради.
ВИРІШИЛИ:
Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради, встановити розмір їх винагороди як безоплатний, обрати особою, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради, Голову правління Публічного акціонерного товариства "Біловодський комбінат хлібопродуктів" - Загурського Олександра Віталійовича.
ГОЛОСУВАЛИ:
"За" - 11091783 голосів, або 100% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.
"Проти" - 0 голосів, або 0% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.
"Утрималися" - 0 голосів, або 0% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.
Кількість бюлетенів, визнаних недійсними - 0 шт.
Кількість голосів, які не були враховані у зв'язку з визнанням бюлетенів недійсними - 0 голосів.
Рішення приймається.
ПОСТАНОВИЛИ:
Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради, встановити розмір їх винагороди як безоплатний, обрати особою, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради, Голову правління Публічного акціонерного товариства "Біловодський комбінат хлібопродуктів" - Загурського Олександра Віталійовича.
Питання порядку денного № 15
Прийняття рішення про надання майнового поручительства та передачу в заставу майна товариства, надання повноважень на укладання таких угод
СЛУХАЛИ: голову Загальних зборів Білик В.Д., яка доповіла, що Генеральний директор ТОВ "Українські Аграрні Інвестиції" звернувся до правління ПАТ "Біловодський КХП" з проханням поширити майнове поручительство перед Публічним акціонерним товариством "Райффайзен Банк Аваль" за зобов'язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські аграрні інвестиції" за Генеральним договором на здійснення кредитних операцій №010/56-4/656 від 17.04.2012 р. із загальним лімітом в сумі 30 000 000,00 (тридцять мільйонів) доларів США на збільшений строк дії максимум до 31.03.2019р. (далі - Генеральний договір) для поповнення обігових коштів, шляхом поширення діючої іпотеки за іпотечним договором від 28.04.2012 року та посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Підгаєвським А.І., та зареєстровано в реєстрі за № 1357 та діючої застави обладнання та транспортних засобів за договором застави основних засобів №1175 від 31.03.2014 року та посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Підгаєвським А.І., та зареєстровано в реєстрі за №261, укладеними між Публічним акціонерним товариством "Біловодський комбінат хлібопродуктів" та Публічним акціонерним товариством "Райффайзен Банк Аваль" на нові умови кредитування, а саме на новий строк дії Генерального договору - до 31.03.2019р.
У випадку придбання та постановки на баланс товариства нового обладнання, транспортних засобів та в зв'язку з реконструкцією та/або будівництвом нових об'єктів нерухомості , що знаходиться за адресами:
А) 42062 Сумська обл. Роменський р-н с. Біловод вул. Біловодська, 2,
Б) 42070 Сумська обл. Роменський р-н с. Бобрик вул. Біловодська, 28А,
В) 42085 Сумська обл., Роменський р-н с. Андріяшівка вул. Київська, 218
передати в заставу/іпотеку Публічному акціонерному товариству "Райффайзен Банк Аваль" таке обладнання, нерухомість та транспортні засоби ринковою вартістю не більше 100 000 000 грн. (сто мільйонів гривень) в забезпечення зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські аграрні інвестиції" за Генеральним договором.
У випадку здійснення Публічним акціонерним товариством "Біловодський комбінат хлібопродуктів" реконструкції наявного нерухомого майна, яке передано в іпотеку Публічному акціонерному товариству "Райффайзен Банк Аваль" та/або будівництвом нових об'єктів нерухомого майна, які будуть включено до складу нерухомого майна, переданого в іпотеку або які знаходитимуться на одній земельній ділянці із нерухомістю, переданою в іпотеку, з метою забезпечення виконання грошових зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські аграрні інвестиції" по Генеральному договору, реконструйовані та/або побудовані об'єкти нерухомого майна передати в іпотеку Публічному акціонерному товариству "Райффайзен Банк Аваль".
Так як така угода є значним правочином, а вчинення значного правочину повинне попередньо погоджуватися Загальними зборами, то дане питання і винесено на розгляд Загальних зборів.
ВИСТУПИЛИ:
Голова правління Загурський О.В., який запропонував задовольнити прохання ТОВ "Українські Аграрні Інвестиції" та поширити майнове поручительство перед Публічним акціонерним товариством "Райффайзен Банк Аваль" за зобов'язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські аграрні інвестиції" за Генеральним договором на здійснення кредитних операцій №010/56-4/656 від 17.04.2012 р. із загальним лімітом в сумі 30 000 000,00 (тридцять мільйонів) доларів США на збільшений строк дії максимум до 31.03.2019р. (далі - Генеральний договір) для поповнення обігових коштів, шляхом поширення діючої іпотеки за іпотечним договором від 28.04.2012 року та посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Підгаєвським А.І., та зареєстровано в реєстрі за № 1357 та діючої застави обладнання та транспортних засобів за договором застави основних засобів №1175 від 31.03.2014 року та посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Підгаєвським А.І., та зареєстровано в реєстрі за №261, укладеними між Публічним акціонерним товариством "Біловодський комбінат хлібопродуктів" та Публічним акціонерним товариством "Райффайзен Банк Аваль" на нові умови кредитування, а саме на новий строк дії Генерального договору - до 31.03.2019р.
У випадку придбання та постановки на баланс товариства нового обладнання, транспортних засобів та в зв'язку з реконструкцією та/або будівництвом нових об'єктів нерухомості , що знаходиться за адресами:
А) 42062 Сумська обл. Роменський р-н с. Біловод вул. Біловодська, 2,
Б) 42070 Сумська обл. Роменський р-н с. Бобрик вул. Біловодська, 28А,
В) 42085 Сумська обл., Роменський р-н с. Андріяшівка вул. Київська, 218
передати в заставу/іпотеку Публічному акціонерному товариству "Райффайзен Банк Аваль" таке обладнання, нерухомість та транспортні засоби ринковою вартістю не більше 100 000 000 грн. (сто мільйонів гривень) в забезпечення зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські аграрні інвестиції" за Генеральним договором.
У випадку здійснення Публічним акціонерним товариством "Біловодський комбінат хлібопродуктів" реконструкції наявного нерухомого майна, яке передано в іпотеку Публічному акціонерному товариству "Райффайзен Банк Аваль" та/або будівництвом нових об'єктів нерухомого майна, які будуть включено до складу нерухомого майна, переданого в іпотеку або які знаходитимуться на одній земельній ділянці із нерухомістю, переданою в іпотеку, з метою забезпечення виконання грошових зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські аграрні інвестиції" по Генеральному договору, реконструйовані та/або побудовані об'єкти нерухомого майна передати в іпотеку Публічному акціонерному товариству "Райффайзен Банк Аваль".
ВИРІШИЛИ:
Поширити майнове поручительство перед Публічним акціонерним товариством "Райффайзен Банк Аваль" за зобов'язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські аграрні інвестиції" за Генеральним договором на здійснення кредитних операцій №010/56-4/656 від 17.04.2012 р. із загальним лімітом в сумі 30 000 000,00 (тридцять мільйонів) доларів США на збільшений строк дії максимум до 31.03.2019р. (далі - Генеральний договір) для поповнення обігових коштів, шляхом поширення діючої іпотеки за іпотечним договором від 28.04.2012 року та посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Підгаєвським А.І., та зареєстровано в реєстрі за № 1357 та діючої застави обладнання та транспортних засобів за договором застави основних засобів №1175 від 31.03.2014 року та посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Підгаєвським А.І., та зареєстровано в реєстрі за №261, укладеними між Публічним акціонерним товариством "Біловодський комбінат хлібопродуктів" та Публічним акціонерним товариством "Райффайзен Банк Аваль" на нові умови кредитування, а саме на новий строк дії Генерального договору - до 31.03.2019р.
У випадку придбання та постановки на баланс товариства нового обладнання, транспортних засобів та в зв'язку з реконструкцією та/або будівництвом нових об'єктів нерухомості , що знаходиться за адресами:
А) 42062 Сумська обл. Роменський р-н с. Біловод вул. Біловодська, 2,
Б) 42070 Сумська обл. Роменський р-н с. Бобрик вул. Біловодська, 28А,
В) 42085 Сумська обл., Роменський р-н с. Андріяшівка вул. Київська, 218
передати в заставу/іпотеку Публічному акціонерному товариству "Райффайзен Банк Аваль" таке обладнання, нерухомість та транспортні засоби ринковою вартістю не більше 100 000 000 грн. (сто мільйонів гривень) в забезпечення зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські аграрні інвестиції" за Генеральним договором.
У випадку здійснення Публічним акціонерним товариством "Біловодський комбінат хлібопродуктів" реконструкції наявного нерухомого майна, яке передано в іпотеку Публічному акціонерному товариству "Райффайзен Банк Аваль" та/або будівництвом нових об'єктів нерухомого майна, які будуть включено до складу нерухомого майна, переданого в іпотеку або які знаходитимуться на одній земельній ділянці із нерухомістю, переданою в іпотеку, з метою забезпечення виконання грошових зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські аграрні інвестиції" по Генеральному договору, реконструйовані та/або побудовані об'єкти нерухомого майна передати в іпотеку Публічному акціонерному товариству "Райффайзен Банк Аваль".
2. На виконання прийнятих рішень укласти усі необхідні договори застави/іпотеки та/або додаткові угоди до діючих договорів застави та до договору іпотеки в зв'язку з новими умовами кредитування, а саме з новим строком дії до 31 березня 2019 року та/або передачею майна в заставу/іпотеку.
3. Надати повноваження на укладання договорів та додаткових угод, пов'язаних із виконанням прийнятих рішень, в тому числі щодо передачі в заставу/іпотеку майна товариства, змін до договорів застави обладнання, змін до договору іпотеки, а також нового договору застави/іпотеки із правом самостійного визначення всіх істотних умов цих договорів, угод, документів Голові правління Загурському Олександру Віталійовичу.
4. Надати Голові Правління Загурському Олександру Віталійовичу, повноваження щодо самостійного (без додаткового погодження) прийняття рішення про заміну зношеного обладнання цілісного майнового комплексу, що вийшло із ладу та було передане в заставу банку, на інше рівноцінне (аналогічне) в межах ринкової вартості такого обладнання не більше ніж 100 000 000 грн. (сто мільйонів гривень) із правом визначення переліку такого обладнання та передачі його в заставу банку, шляхом укладення відповідних додаткових угод до договорів застави щодо заміни переданого в заставу обладнання.
ГОЛОСУВАЛИ:
"За" - 11091783 голосів, або 100% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.
"Проти" - 0 голосів, або 0% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.
"Утрималися" - 0 голосів, або 0% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.
Кількість бюлетенів, визнаних недійсними - 0 шт.
Кількість голосів, які не були враховані у зв'язку з визнанням бюлетенів недійсними - 0 голосів.
Рішення приймається.
ПОСТАНОВИЛИ:
1. Поширити майнове поручительство перед Публічним акціонерним товариством "Райффайзен Банк Аваль" за зобов'язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські аграрні інвестиції" за Генеральним договором на здійснення кредитних операцій №010/56-4/656 від 17.04.2012 р. із загальним лімітом в сумі 30 000 000,00 (тридцять мільйонів) доларів США на збільшений строк дії максимум до 31.03.2019р. (далі - Генеральний договір) для поповнення обігових коштів, шляхом поширення діючої іпотеки за іпотечним договором від 28.04.2012 року та посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Підгаєвським А.І., та зареєстровано в реєстрі за № 1357 та діючої застави обладнання та транспортних засобів за договором застави основних засобів №1175 від 31.03.2014 року та посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Підгаєвським А.І., та зареєстровано в реєстрі за №261, укладеними між Публічним акціонерним товариством "Біловодський комбінат хлібопродуктів" та Публічним акціонерним товариством "Райффайзен Банк Аваль" на нові умови кредитування, а саме на новий строк дії Генерального договору - до 31.03.2019р.
У випадку придбання та постановки на баланс товариства нового обладнання, транспортних засобів та в зв'язку з реконструкцією та/або будівництвом нових об'єктів нерухомості , що знаходиться за адресами:
А) 42062 Сумська обл. Роменський р-н с. Біловод вул. Біловодська, 2,
Б) 42070 Сумська обл. Роменський р-н с. Бобрик вул. Біловодська, 28А,
В) 42085 Сумська обл., Роменський р-н с. Андріяшівка вул. Київська, 218
передати в заставу/іпотеку Публічному акціонерному товариству "Райффайзен Банк Аваль" таке обладнання, нерухомість та транспортні засоби ринковою вартістю не більше 100 000 000 грн. (сто мільйонів гривень) в забезпечення зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські аграрні інвестиції" за Генеральним договором.
У випадку здійснення Публічним акціонерним товариством "Біловодський комбінат хлібопродуктів" реконструкції наявного нерухомого майна, яке передано в іпотеку Публічному акціонерному товариству "Райффайзен Банк Аваль" та/або будівництвом нових об'єктів нерухомого майна, які будуть включено до складу нерухомого майна, переданого в іпотеку або які знаходитимуться на одній земельній ділянці із нерухомістю, переданою в іпотеку, з метою забезпечення виконання грошових зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські аграрні інвестиції" по Генеральному договору, реконструйовані та/або побудовані об'єкти нерухомого передати в іпотеку Публічному акціонерному товариству "Райффайзен Банк Аваль".
2. На виконання прийнятих рішень укласти усі необхідні договори застави/іпотеки та/або додаткові угоди до діючих договорів застави та до договору іпотеки в зв'язку з новими умовами кредитування, а саме з новим строком дії до 31 березня 2019 року та/або передачею майна в заставу/іпотеку.
3. Надати повноваження на укладання договорів та додаткових угод, пов'язаних із виконанням прийнятих рішень, в тому числі щодо передачі в заставу/іпотеку майна товариства, змін до договорів застави обладнання, змін до договору іпотеки, а також нового договору застави/іпотеки із правом самостійного визначення всіх істотних умов цих договорів, угод, документів Голові правління Загурському Олександру Віталійовичу.
4. Надати Голові Правління Загурському Олександру Віталійовичу, повноваження щодо самостійного (без додаткового погодження) прийняття рішення про заміну зношеного обладнання цілісного майнового комплексу, що вийшло із ладу та було передане в заставу банку, на інше рівноцінне (аналогічне) в межах ринкової вартості такого обладнання не більше ніж 100 000 000 грн. (сто мільйонів гривень) із правом визначення переліку такого обладнання та передачі його в заставу банку, шляхом укладення відповідних додаткових угод до договорів застави щодо заміни переданого в заставу обладнання.
Питання порядку денного № 16
Прийняття рішення про вчинення значних правочинів та попереднє схвалення значних правочинів, які можуть бути вчинені Товариством протягом одного року з моменту прийняття рішення, вартістю більше ніж 25 відсотків вартості його активів за даними останньої річної фінансової звітності.
СЛУХАЛИ: Голову зборів Білик В.Д., яка повідомила присутніх, що в зв'язку з неможливістю визначити, які значні правочини вчинятимуться Товариством у ході поточної господарської діяльності, необхідно прийняття рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть бути вчинені Товариством протягом одного року з моменту прийняття рішення, вартістю більше ніж 25 відсотків вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності.
ВИРІШИЛИ:
Попередньо схвалити укладення Товариством значних правочинів (ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом таких правочинів, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства) за умови попереднього погодження з Наглядовою радою, які вчинятимуться Товариством у ході його поточної господарської діяльності протягом 1 (одного) року з дня проведення цих Загальних зборів акціонерів граничною сукупною вартістю не більше 300 000 000,00 грн. (триста мільйонів гривень 00 копійок), а саме:
- одержання Товариством кредитів/позик (прийняття грошових зобов'язань), гарантій, акредитивів та/або одержання будь-яких інших банківських продуктів/послуг;
- передачі рухомого та нерухомого майна (майнових прав) Товариства в заставу/іпотеку та/або укладання інших договорів забезпечення виконання зобов'язань (в т.ч. договору поруки) Товариства та/або забезпечення зобов'язань будь-яких третіх осіб;
- експортно-імпортних контрактів на поставку продукції та обладнання, договорів купівлі-продажу майна (в тому числі нерухомого майна, обладнання) та продукції, надання послуг, оренди, лізингу, договорів підряду в т.ч. капітального будівництва, реконструкції;
Уповноважити Голову Правління Товариства або особу, що виконує його обов'язки, протягом 1 (одного) року з дати проведення цих Загальних зборів акціонерів здійснювати всі необхідні дії щодо вчинення від імені Товариства значних правочинів
Надати Наглядовій раді Товариства повноваження без додаткового рішення Загальних зборів акціонерів:
- погоджувати умови значних правочинів з усіма можливими змінами та доповненнями, які будуть укладатись Товариством протягом 1 (одного) року з дати проведення цих Загальних зборів акціонерів;
- погоджувати/визначати перелік рухомого та нерухомого майна (майнових прав) Товариства, яке підлягає відчуженню, передачі в заставу/іпотеку, придбанню, тощо;
- надавати згоду (погодження) на укладання Головою правління, попередньо схвалених в цьому пункті Порядку денного Загальними зборами значних правочинів з усіма змінами та доповненнями до них.
ГОЛОСУВАЛИ:
"За" - 11091783 голосів, або 100% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.
"Проти" - 0 голосів, або 0% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.
"Утрималися" - 0 голосів, або 0% голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.
Кількість бюлетенів, визнаних недійсними - 0 шт.
Кількість голосів, які не були враховані у зв'язку з визнанням бюлетенів недійсними - 0 голосів.
Рішення приймається.
ПОСТАНОВИЛИ:
Попередньо схвалити укладення Товариством значних правочинів (ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом таких правочинів, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства) за умови попереднього погодження з Наглядовою радою, які вчинятимуться Товариством у ході його поточної господарської діяльності протягом 1 (одного) року з дня проведення цих Загальних зборів акціонерів граничною сукупною вартістю не більше 300 000 000,00 грн. (триста мільйонів гривень 00 копійок), а саме:
- одержання Товариством кредитів/позик (прийняття грошових зобов'язань), гарантій, акредитивів та/або одержання будь-яких інших банківських продуктів/послуг;
- передачі рухомого та нерухомого майна (майнових прав) Товариства в заставу/іпотеку та/або укладання інших договорів забезпечення виконання зобов'язань (в т.ч. договору поруки) Товариства та/або забезпечення зобов'язань будь-яких третіх осіб;
- експортно-імпортних контрактів на поставку продукції та обладнання, договорів купівлі-продажу майна (в тому числі нерухомого майна, обладнання) та продукції, надання послуг, оренди, лізингу, договорів підряду в т.ч. капітального будівництва, реконструкції;
Уповноважити Голову Правління Товариства або особу, що виконує його обов'язки, протягом 1 (одного) року з дати проведення цих Загальних зборів акціонерів здійснювати всі необхідні дії щодо вчинення від імені Товариства значних правочинів
Надати Наглядовій раді Товариства повноваження без додаткового рішення Загальних зборів акціонерів:
- погоджувати умови значних правочинів з усіма можливими змінами та доповненнями, які будуть укладатись Товариством протягом 1 (одного) року з дати проведення цих Загальних зборів акціонерів;
- погоджувати/визначати перелік рухомого та нерухомого майна (майнових прав) Товариства, яке підлягає відчуженню, передачі в заставу/іпотеку, придбанню, тощо;
- надавати згоду (погодження) на укладання Головою правління, попередньо схвалених в цьому пункті Порядку денного Загальними зборами значних правочинів з усіма змінами та доповненнями до них.
Всі питання Порядку денного розглянуті. |
___________
* Поставити помітку "X" у відповідній графі.
** У відсотках до загальної кількості голосів.
|